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复旦大学教授李若山:万科管理层大换血?

2016-06-28 10:26:17 来源: 界面新闻
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万科之争,这场充满狗血情节的大战最近是越演越烈,本不想掺和其中,但经不得同行们的教唆,也来罗嗦几句吧!

记得去年12月万科因万宝之争而停牌时,曾有记者来问我,关于万宝之争的是非及今后变数。当时回答是,作为万科董事长王石讲述的关于门口野蛮人及卖菜等这类情绪性的话,绝对是不对的,但上帝的归上帝,凯撒的归凯撒。证券市场有证券市场的规则,最后实力还是看资本,并预测大股东会行使否决权、并通过白衣骑士阻截管理层。看来,有些事情还是给我蒙对了。

今天,对于科之争中最近大股东的罢免现届董事会等提案一事,有人从情感上认为,大股东无情,也有人认为管理层狂妄。但我从中国资本市场的角度来看,还是觉得有不吐不快的感觉。

1.股东在罢免现届董事会成员中,有一条罪状,就是王石五千万年薪的问题。该拿不该拿,有没有渎职。其实,这就要看董事会是怎么运作的。按照中国证券监管规定。上市公司董事会有四个委员会,其中,有一个委员会专门负责高管薪酬的,就是薪酬委员会,其主席一定是独立董事。

每年薪酬委员会在确定高管工资时,一定要确定他们的业绩及工作指标。然后,在年底时,根据年初业绩再来确定薪酬高底,而在考核决定时,高管一定要回避,由独立董事任职的薪酬委员会单独操作。否则,没有经过这些流程,轻的可以说是滥用职权,重的可以套之以行贿。当年明星电力的董事长周益明,给了他下属CEO股票与奖金,由于没有通过薪酬委员会,被法院以行贿罪起诉。所以,我们不在乎王石是否出国游学,也不乎是否登山,而在乎这些薪酬流程有没有书面证据。如果有,五千万不多。如果没有,五百万也不行。

2.从最后一次董事会通过深铁项目来看,这个董事会是有很大暇疵的。所以,被大股东冠之于内部人控制,是事出有因的。对于如此重大的股权收购、特别有重大分歧的董事会提案,如果抱着对全体股东负责的态度,所有董事一定要到现场亲自参加、并进行充分交流、质疑,最后再进行表决。但是,从各位董事写的文章来看,他们只是用电话参加,而且,甚至还有董事是在一边过海关,一边打电话等来表态。既不严肃认真,也对小股东们不负责任。

更何况,一项重大兼并收购:涉及到募、投、管、退。涉及到尽调、商业计划书等。一通电话,就开了这么一个重大董事会,也没有人提出异议。完全没有将治理结构放在眼里,不是内部人控制,是什么呢?

3.如果所有董事被罢免,是否会影响万科的经营业绩呢?答案是肯定的。从现有的公司治理来看,中国上市公司最大问题是:企业的许多资源,尤其是核心资源,不是沉淀在企业中,而是沉淀在个人身上,特别是沉淀在创业老总们身上。许多企业,老总没有了,企业也没有了。所以有句老话,说富不过三代。原因是,不是财富,而保住财富的能力。中国许多上市公司,尽管上市了,他们对经营模式的尝试,对客户的开发、对产品研发等一系列关系到企业发展资源与要素,既没有很好地通过规律的总结、制度的提炼,将其慢慢沉淀在公司中,而是集中在几个精英手中,他们一走,企业就无法持续经营了。

三九也好,德隆也好,概莫如此。从万科来看,尽管有一定文化与制度,但核心人员一走,要使公司基业长青,会有一定困难的。因此,此次大股东不是用渐进方式,而是通过大换血来调整万科的管理层,估计代价与阵痛蛮大的。

4.但是,无论如何,从目前看,万科之争,不管是大股东也好,还是管理层也好,大家都在理性地按市场规则出牌,通过合法的流程在争斗,也说明了中国资本市场相对成熟了。结局如何?拭目以待!

本文来源:界面新闻
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